Lợi ích cộng hưởng từ M&A: Những lầm tưởng và ngộ nhận

21/05/2015 01:25

(ĐTCK) Giao thoa nhằm tạo lợi ích cộng hưởng là một trong những mục tiêu hàng đầu của một thương vụ M&A, theo đó, các bên tham gia thương vụ thường đặt kỳ vọng về lợi ích mà tổ chức sau sáp nhập hoặc hợp nhất mang lại sẽ vượt xa lợi ích từ việc cộng hợp đơn thuần hai tổ chức độc lập và đơn lẻ với nhau. 

Hầu hết lợi ích cộng hưởng được xem là một trong những yếu tố căn bản để bên mua xác định mức giá có thể bỏ ra để mua công ty mục tiêu. Tuy nhiên, tại các thị trường tài chính trên thế giới, nhiều thương vụ không đạt được kết quả như kỳ vọng ban đầu do đã đánh giá quá cao lợi ích cộng hưởng, dẫn đến trả giá quá hời cho bên bán.

Tại thị trường tài chính Việt Nam, trong thời gian gần đây đã có nhiều thương vụ M&A thành công, tổ chức sau M&A có những bước phát triển đáng khích lệ. Chẳng hạn như thương vụ hợp nhất của ba ngân hàng thành SCB, SHB và Habubank, HDBank và Đại Á Bank…

Các ngân hàng sau sáp nhập hoặc hợp nhất đã tiếp tục tận dụng được các thế mạnh trước đây của từng tổ chức, đồng thời phối kết hợp các thế mạnh với nhau để tạo hợp lực, nâng tầm vị thế của ngân hàng sau sáp nhập. Đặc biệt, với những thương vụ liên quan đến các ngân hàng yếu kém, các ngân hàng sau sáp nhập đã có những biện pháp xử lý hiệu quả, giảm thiểu được các tổn thất phát sinh, nhất là vấn đề nợ xấu.

Cụ thể, Ngân hàng SHB đã có những biện pháp tích cực để xử lý và thu hồi nợ xấu “kế thừa” từ Ngân hàng Habubank trước đây, giảm tỷ lệ nợ xấu của toàn Ngân hàng trong mức kiểm soát xấp xỉ 2% (báo cáo kiểm toán 31/12/2014);  hoặc SCB đã rất nỗ lực trong việc giảm tỷ lệ nợ xấu xuống còn 0,5% - một nỗ lực đáng ghi nhận trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng.  

Hầu hết các thương vụ M&A từ trước đến nay đều được cho là thành công vì các ông chủ ngân hàng đã có những cái nhìn tinh tường, xác định được các giá trị tiềm năng của đối tác mục tiêu và các sức mạnh tổng hợp tiềm năng sau khi thực hiện M&A.

Trong thời gian tới, có thể xu hướng mua bán, sáp nhập sẽ vào “đỉnh sóng”, vậy nên sự tỉnh táo của các ông chủ ngân hàng là cần thiết để giúp ngân hàng tránh được các quyết định sai lầm không đáng có. 

Những lầm tưởng và ngộ nhận

Theo các thống kê được thực hiện trên góc độ toàn cầu, nhiều cuộc M&A không thành công như mong đợi, nguyên nhân có thể khởi phát từ việc không hiện thực hóa được lợi ích cộng hưởng sau khi tiến hành tích hợp hậu sáp nhập hoặc cũng có thể bắt nguồn từ việc xác định và đánh giá lợi ích cộng hưởng tiềm năng không sát với giá trị thực.

Chưa bàn đến quá trình hiện thực hóa và tối đa hóa lợi ích cộng hưởng, vì đó là một quá trình kéo dài và tiềm ẩn nhiều thách thức, rủi ro; mà ngay từ việc xác định và đánh giá lợi ích tiềm năng của một thương vụ M&A đã có nhiều bài học cần “khắc cốt, ghi tâm”. Cụ thể, theo một khảo sát gần đây của Bain & Company thực hiện với 352 nhà điều hành toàn cầu của các DN là ngân hàng, DN sản xuất và DN trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, có khoảng 70% DN đã đánh giá quá cao lợi ích cộng hưởng từ các thương vụ sáp nhập.

Thứ nhất, lầm tưởng về quy mô vốn. Đối với một số ngân hàng, tăng trưởng thông qua quá trình mua bán và sáp nhập là một chiến lược để phát triển nhanh và mạnh. Với những trường hợp này, quy mô vốn lớn là một trong các yếu tố để lựa chọn đối tác mục tiêu, đặc biệt là trong các điều kiện sức ép cạnh tranh trên thị trường về quy mô rất khốc liệt. Nhiều ngân hàng xem xét và đánh giá quy mô vốn của các đối tượng mục tiêu tiềm năng dựa vào các khoản mục trên bảng cân đối kế toán như quy mô vốn điều lệ, vốn khác và các quỹ, tuy nhiên, thực chất của tài sản thuần còn lại của công ty mục tiêu lại thấp hơn rất nhiều. Số liệu và tài sản trên giấy tờ trông có thể “sạch”, nhưng khi thương vụ hoàn thành thì mới phát hiện ra các số liệu này không phản ánh đúng thực tế giá trị. Trường hợp thất bại của thương vụ mua lại giữa Bank of America và Countrywide là một ví dụ điển hình.

Quay trở lại với thị trường tài chính Việt Nam, có thể nói, khoảng cách giữa các quy định cũng như các chuẩn mực kế toán hiện hành so với chuẩn mực kế toán quốc tế trong việc đo lường và phản ánh giá trị giao dịch rất có khả năng dẫn đến các lầm tưởng này, đặc biệt trong bối cảnh M&A như là một cuộc đua nước rút để cán đích tăng trưởng quy mô, nâng cao năng lực cạnh tranh như hiện nay. Do đó, chỉ sử dụng các thông tin trên các báo cáo tài chính để phân tích và đánh giá sức khỏe tài chính của đối tác mục tiêu là chưa đủ. Các ngân hàng cần thiết phải tiến hành phân tích và đánh giá toàn diện tình hình tài chính trên các khía cạnh khác nhau, đặc biệt, cần thiết phải áp dụng các phương pháp đánh giá chuẩn hóa hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế hơn để đảm bảo phản ảnh đầy đủ bản chất và giá trị giao dịch.

Chẳng hạn như với các khoản phải thu, hiện tại, cơ chế trích lập dự phòng cho các khoản phải thu khó đòi được thực hiện theo Thông tư 228/2009/TT-BTC, theo đó dự phòng được trích lập theo thời gian quá hạn thanh toán của khoản phải thu. Việc áp mức tỷ lệ cố định cho từng nhóm khách hàng mà không tính đến khả năng thu hồi sẽ không phản ánh được giá trị thực sự của khoản phải thu, vì khả năng thanh toán của từng khách hàng là khác nhau.

Như vậy, để có thể hạn chế được những rủi ro phát sinh do sự khác biệt giữa số liệu sổ sách và giá trị thật của đối tác mục tiêu, cần thiết phải phân tích toàn diện tình hình tài chính của đối tác mục tiêu. Nếu tài chính không được phân tích theo kiểu cắt lớp nhiều chiều trước khi tổ chức đầu tư đưa ra quyết định về giá, về tỷ lệ hoán đổi hay bất kỳ quyết định quan trọng nào khác thì rủi ro đưa ra quyết định sai lầm là rất cao.

Rất nhiều thương vụ M&A diễn ra thành công mà khởi phát ban đầu là từ hệ thống công nghệ thông tin ưu việt của ngân hàng mục tiêu. Có thể nói rằng, để xây dựng và hoàn thiện một kiến trúc và hạ tầng công nghệ tân tiến, môi trường quản trị và kiểm soát an toàn cũng như đội ngũ nhân sự chất lượng cao đòi hỏi chi phí vốn lớn và nhiều thời gian, nỗ lực.

Do vậy, việc nhắm đến một ngân hàng mục tiêu với nền tảng công nghệ thông tin hiện đại sẽ là một trong các chiến lược của các ông chủ ngân hàng. Có nhiều ngân hàng thức thời và dám đổi mới, do vậy các ngân hàng này thường đi đầu trong việc “mạnh tay” đầu tư cho công nghệ mới nhằm cung cấp sản phẩm và dịch vụ đến khách hàng nhanh chóng và hiệu quả. Thực tế cho thấy, tại nhiều thị trường, nhiều ngân hàng được xem và ghi nhận là “ngân hàng công nghệ”, và khách hàng cũng thường ưu tiên sử dụng dịch vụ của những ngân hàng này.

Theo kinh nghiệm quốc tế của EY toàn cầu về hoạt động M&A, có nhiều thương vụ khi đi sâu vào đánh giá kiến trúc và hạ tầng công nghệ thì mới thấy mặc dù bên ngoài vẫn được coi là ngân hàng rất “xịn” về công nghệ thông tin nhưng thực chất, các tổ chức này chưa xây dựng được một kiến trúc tổng thể về công nghệ, hoặc đã xây dựng được kế hoạch tổng thể về phát triển kiến trúc và hạ tầng công nghệ nhưng chi phí cam kết hoàn thiện lại là một con số khổng lồ.

Đôi khi, chi phí, nỗ lực và thời gian bỏ ra để hoàn thiện những mảnh ghép còn thiếu của bức tranh công nghệ lớn đến nỗi trở thành vật cản của một thương vụ thành công. Bởi bằng những lát cắt đa chiều, những phân tích và đánh giá toàn diện và sâu sắc thì có thể những hào quang đẹp đẽ nhìn từ bên ngoài sẽ không còn “lung linh” như ban đầu nữa.

Thị trường tài chính Việt Nam những năm gần đây có những chuyển mình tích cực, đặc biệt là xu thế áp dụng công nghệ hiện đại trong quá trình kinh doanh và xử lý giao dịch. Hầu hết các ngân hàng đều có kế hoạch thay đổi hoặc nâng cấp kiến trúc và hạ tầng công nghệ trong công cuộc nắm bắt vận hội mới, thời cơ mới. Tuy nhiên, để có thể có những thương vụ M&A thành công và hiệu quả thì cần thiết phải đánh giá toàn diện hệ thống công nghệ thông tin của đối tác mục tiêu trên các khía cạnh như ứng dụng, hạ tầng, vận hành và nguồn lực, quản trị và rủi ro; và chi phí công nghệ thông tin.

Ngoài việc kiểm soát chi phí công nghệ thông tin đã cam kết, đánh giá này còn có ý nghĩa rất lớn trong việc xây dựng kế hoạch tích hợp sau sáp nhập mà trong đó tích hợp hệ thống công nghệ thông tin là một cấu phần vô cùng quan trọng, đảm bảo thay đổi về mặt chất cho tổ chức sau sáp nhập.

Thứ ba, lầm tưởng về mạng lưới kênh phân phối. Thông thường, mạng lưới kênh phân phối với mật độ phủ dày là một trong những yếu tố có sức thu hút lớn trong các thương vụ M&A. Các ngân hàng đặc biệt chú ý đến mạng lưới chi nhánh, mạng lưới ATM, kênh phân phối điện tử để đánh giá khả năng cung ứng sản phẩm và dịch vụ tới khách hàng của đối tác mục tiêu.

Khi đánh giá hệ thống kênh phân phối của đối tác mục tiêu, hầu hết các nhà đầu tư thường dựa vào các yếu tố trực quan, có thể quan sát được như số lượng và quy mô. Hoặc trong một vài thương vụ, yếu tố địa lý vùng miền của kênh phân phối cũng có những sức hút nhất định.

Chẳng hạn, Ngân hàng A có mạng lưới phủ rộng ở một vùng địa lý nhất định và muốn mở rộng phạm vi hoạt động thì sẽ tìm kiếm các ngân hàng có mạng lưới phủ rộng ở các vùng địa lý khác. Ngoài ra, một vài ngân hàng cũng chú trọng đến chất lượng của hệ thống kênh phân phối và tiến hành phân tích sơ bộ về hiệu quả hoạt động cũng như mức độ ảnh hưởng của các kênh phân phối này tới việc tạo lập vị thế của đối tác mục tiêu trên thị trường. Tuy nhiên, đấy là việc đánh giá một tổ chức hoạt động độc lập và đơn lẻ. Khi đặt trong bối cảnh M&A thì việc kết nối và tổng hợp để tạo sức mạnh “hiệp lực” hay nói cách khác là tạo lợi ích cộng hưởng thì lại cần thêm các yếu tố khác.

Nhiều ngân hàng chỉ quan tâm đến quy mô kênh phân phối mà chưa tính đến khả năng kết nối và tạo hiệu quả kinh doanh của các điểm phân phối trong bức tranh tổng thể khi 2 tổ chức sáp nhập hoặc hợp nhất với nhau.

Do đó, xảy ra nhiều trường hợp phải đóng cửa hoặc di dời các điểm phân phối trong giai đoạn hậu sáp nhập, làm tăng thêm đáng kể chi phí M&A cho thương vụ. Hoặc nhiều ngân hàng chưa tính đến chi phí cải tạo và đổi mới hình ảnh của mạng lưới kênh phân phối được tiếp quản từ đối tác mục tiêu, do đó khi tiến hành triển khai thực tế, sẽ có những yếu tố không lường trước được, ảnh hưởng đến toàn bộ quá trình mua bán, sáp nhập. 

Hạn chế rủi ro trong  xác định và đánh giá lợi ích cộng hưởng

Để có thể tránh được những lầm tưởng và ngộ nhận về lợi ích cộng hưởng, các ngân hàng cần thiết phải tìm hiểu kỹ đối tác mục tiêu, đảm bảo không đưa ra những quyết định bất lợi cho lợi ích của các cổ đông. Những biện pháp để hạn chế sai lầm trong xác định và đánh giá lợi ích cộng hưởng được tóm gọn như sau:

Một là thực hiện phân tích toàn diện tình hình tài chính của đối tác mục tiêu trước khi quyết định về giá, về tỷ lệ hoán đổi hoặc bất kỳ quyết định quan trọng nào khác.

Hai là xem việc phân tích và đánh giá kiến trúc và hạ tầng hệ thống công nghệ thông tin là một phần quan trọng của việc tìm hiểu đối tác và đưa ra những quyết định quan trọng tiếp theo.

Ba là, ngoài các yếu tố tài chính và công nghệ thông tin, lựa chọn các yếu tố mang tính định hướng và chiến lược mà ngân hàng đầu tư ưu tiên để thực hiện phân tích và đánh giá nhằm đảm bảo tối đa lợi ích cho cổ đông

Bốn là việc xác định và đánh giá lợi ích cộng hưởng tiềm năng khi “chung đường” với đối tác mục tiêu cần được thực hiện trên giả định đã có sự kết nối và hiệp lực, không thực hiện đánh giá trong điều kiện hoạt động của một tổ chức hoạt động độc lập và tách rời.

Tuy nhiên, cần phải nói rằng, xác định và đánh giá chính xác lợi ích cộng hưởng là một phần nhỏ trên đoạn đường dài của một thương vụ thành công. Những yếu tố khác như tầm nhìn và quan điểm chung của các bên tham gia thương vụ, văn hóa cũng như tính kỷ luật trong việc tôn trọng và chia sẻ khi tham gia vào quá trình này cũng sẽ giúp việc giải “bài toán khó" trở nên dễ dàng hơn và sẽ có kết quả tích cực và thành công.