QUY ĐỊNH THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP NĂM 2025

1. Thành lập công ty là gì?

Thành lập công ty là một thủ tục pháp lý được thực hiện bởi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông của công ty để có được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ cơ quan có thẩm quyền. Thành lập công ty giúp các hoạt động kinh doanh trở nên hợp pháp.

Quá trình thành lập công ty phức tạp, đòi hỏi nhiều kiến thức về pháp luật, thuế cũng như quản lý kinh doanh. Việc thành lập công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật và theo đúng trình tự, thủ tục để đảm bảo tính hợp pháp và hoạt động kinh doanh hiệu quả của công ty.

2. Khi nào nên thành lập công ty?

Lý do nên thành lập công ty:

- Tính hợp pháp:Thành lập công ty sẽ giúp các hoạt động kinh doanh diễn ra hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam;

Công ty có tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng, giao dịch và chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động của mình.

- Tăng khả năng huy động vốn: Công ty có thể huy động vốn dưới nhiều hình thức khác nhau theo quy định của pháp luật: huy động vốn từ nhà đầu tư góp vốn vào công ty, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, v.v.

- Tạo môi trường làm việc chuyên nghiệp: Công ty có cơ cấu tổ chức rõ ràng và quy trình làm việc theo tiêu chuẩn ISO, từ đó tạo môi trường làm việc chuyên nghiệp, thúc đẩy năng suất và hiệu quả kinh doanh; Dễ dàng kiểm soát và quản lý tình hình nội bộ công ty.

- Tạo niềm tin cho khách hàng: Việc thành lập công ty làm tăng tính minh bạch và niềm tin với khách hàng và đối tác. Các công ty thường có hệ thống báo cáo và kiểm toán chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch và niềm tin của khách hàng.

Ngoài ra, khi thành lập công ty/doanh nghiệp, có thể được hưởng các ưu đãi về thuế, quyền sử dụng đất, v.v. nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh được ưu đãi theo quy định của pháp luật Việt Nam.

 

3. Điều kiện thành lập công ty

1. Chọn loại hình doanh nghiệp

Hiện nay có 05 loại hình doanh nghiệp bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh;
• Doanh nghiệp tư nhân. (Doanh nghiệp tư nhân cũng là một mô hình kinh doanh phổ biến hiện nay, phù hợp với các doanh nghiệp quy mô nhỏ như quán cà phê, nhà hàng, cửa hàng tạp hóa, v.v.)

 

2. Tên công ty

Một số nguyên tắc khi đặt tên doanh nghiệp theo quy định của pháp luật:

• Tên công ty phải được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất 2 trong các yếu tố sau: "loại hình kinh doanh + tên riêng"
• Không sử dụng tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với các công ty đã tồn tại.
• Tên công ty có thể bằng tiếng nước ngoài hoặc viết tắt.
• Không sử dụng các ký hiệu hoặc từ ngữ vi phạm truyền thống văn hóa, lịch sử, đạo đức và phong tục tập quán của quốc gia.
• Không sử dụng tên của cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân làm một phần tên riêng hoặc toàn bộ tên của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.

 

3. Trụ sở kinh doanh

“Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc và giao dịch của doanh nghiệp.”

• Trụ sở kinh doanh phải đáp ứng các điều kiện sau:
• Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
• Có địa chỉ cụ thể bao gồm số nhà, tên đường (ngõ)/xã, phường, thị trấn, quận, huyện, thành phố trực thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
• Nếu trụ sở kinh doanh không có số nhà hoặc tên đường, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo xác nhận của chính quyền địa phương rằng địa chỉ đó không có số nhà hoặc tên đường.
• Trụ sở không được đặt tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.

 

4. Ngành nghề đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp có quyền kinh doanh bất kỳ ngành nghề nào theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Ví dụ: Đối với kinh doanh du lịch:sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải tiếp tục xin Giấy phép kinh doanh lữ hành (nội địa hoặc quốc tế) với các yêu cầu về tiền ký quỹ. Doanh nghiệp phải đảm bảo duy trì điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.

 

5. Vốn điều lệ

• Đối với các ngành nghề kinh doanh không yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu mà sẽ tùy thuộc vào quy mô thực tế của doanh nghiệp.
• Đối với các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức quy định đối với ngành nghề kinh doanh đó.
• Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối đa.
• Trên thực tế, doanh nghiệp không phải chứng minh số vốn này, nhưng về mặt pháp lý, vốn đăng ký là cơ sở để doanh nghiệp cam kết trả nợ. Tại Thông tư số 42/2003/TT-BTC của Bộ Tài chính, quy định từ năm 2017, doanh nghiệp nộp thuế môn bài dựa trên vốn điều lệ của công ty. Cụ thể:
• Vốn doanh nghiệp trên 10 tỷ đồng: Thuế môn bài phải nộp là 3 triệu đồng/năm.
• Vốn kinh doanh từ 10 tỷ trở xuống: Thuế môn bài khoảng 2 triệu đồng/năm.
•  

6. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách là người yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền và nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
• Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không nhất thiết phải là người góp vốn trong công ty.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Điều lệ công ty quy định số lượng cụ thể, vị trí quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện của doanh nghiệp.
• Các vị trí người đại diện theo pháp luật bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc và các vị trí quản lý khác theo quy định trong điều lệ công ty.
• Nếu doanh nghiệp thuê người đại diện theo pháp luật, phải có thêm hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

 

4. Hồ sơ thành lập công ty

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp sẽ có các tài liệu khác nhau, nhưng về cơ bản bao gồm các loại tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
• Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của những người tham gia thành lập doanh nghiệp);
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên. Danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của thành viên/cổ đông góp vốn;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu công ty có vốn góp nước ngoài);
• Trong trường hợp công ty có vốn góp của cổ đông/thành viên nước ngoài, cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hợp lệ;
• Giấy ủy quyền cho người trực tiếp nộp hồ sơ (nếu có);
• Các tài liệu bổ sung trong trường hợp cổ đông/thành viên góp vốn là tổ chức:
  • Trong trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức trong nước, cần nộp Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương khác và bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân của người đại diện được ủy quyền quản lý phần vốn góp, và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền.
  • Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài thì cần chuẩn bị thêm các tài liệu tương tự như trường hợp tổ chức trong nước, nhưng phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

 

5. Quy trình, thủ tục thành lập công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật hiện hành), quy trình thành lập công ty đối với hầu hết các loại hình doanh nghiệp bao gồm các giai đoạn sau:

Giai đoạn 1: Chuẩn bị thông tin cần thiết để thành lập doanh nghiệp

Trước khi soạn thảo hồ sơ thành lập công ty mới, chủ doanh nghiệp và các thành viên cần thống nhất các thông tin cơ bản về công ty muốn thành lập:

• Loại hình công ty;
• Tên công ty;
• Ngành nghề kinh doanh;
• Địa chỉ trụ sở chính;
• Người đại diện theo pháp luật;
• Vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn.

Giai đoạn 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty/doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị các thông tin cần thiết, doanh nghiệp tiến hành soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ theo quy định như hướng dẫn ở trên.

 

Giai đoạn 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty và công bố thông báo

- Sau khi chuẩn bị hồ sơ, bạn nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp kèm theo thanh toán lệ phí hoặc nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

- Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Hồ sơ không hợp lệ: ra thông báo kèm hướng dẫn sửa đổi

- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ đăng tải thông báo thay bạn nếu bạn đã nộp phí đăng tải thông báo.

 

Giai đoạn 4: Các thủ tục sau khi hoàn tất đăng ký công ty

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu, theo quy định tại Điều 8 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh không có điều kiện có thể tiến hành hoạt động kinh doanh và thực hiện các công việc sau:

• Khắc dấu
• Doanh nghiệp tự quyết định mẫu dấu và số lượng con dấu, bao gồm: dấu pháp nhân và dấu chức danh.
• Đơn vị làm dấu sẽ tư vấn về thiết kế dấu và thông tin cần có trên dấu.

Sau khi có con dấu, doanh nghiệp có thể tự quản lý con dấu của mình và không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

 

Treo biển hiệu tại địa chỉ trụ sở công ty.

Doanh nghiệp phải treo biển hiệu tại trụ sở công ty. Biển hiệu phải có đầy đủ thông tin như: tên công ty, địa chỉ, số điện thoại, mã số thuế, v.v. đúng với nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Biển hiệu phải được đặt liên tục tại trụ sở công ty từ thời điểm thành lập công ty cho đến khi công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ hoặc giải thể.

Phạt tiền từ 10.000.000 VND đến 15.000.000 VND đối với hành vi không treo biển hiệu tại trụ sở chính.

Đăng ký chữ ký số

Chữ ký số là chữ ký của doanh nghiệp dưới dạng USB để thực hiện các thao tác, giao dịch trực tuyến thay cho chữ ký và con dấu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Chữ ký số thường được sử dụng trong các trường hợp như:

• Ký hóa đơn điện tử
• Ký tờ khai thuế điện tử
• Ký hợp đồng điện tử
• Đăng ký tài khoản ngân hàng

Để thực hiện các giao dịch, doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản này lên Hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Một doanh nghiệp có thể có nhiều số tài khoản.

Khi mở tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp cần chuẩn bị:01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

• Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật.
• Quyết định bổ nhiệm kế toán và bản sao công chứng giấy tờ tùy thân của kế toán (trường hợp công ty đã có kế toán).

​

 

Khai và nộp thuế môn bài

Theo quy định, doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế môn bài chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động sản xuất kinh doanh, hoặc trường hợp doanh nghiệp chưa hoạt động sản xuất kinh doanh thì thời hạn nộp tờ khai thuế môn bài chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

TUY NHIÊN, theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 25 tháng 02 năm 2020, các tổ chức thành lập mới (được cấp mã số doanh nghiệp, mã số thuế mới) sau ngày 25 tháng 02 năm 2020 sẽ được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập hoặc hoạt động sản xuất kinh doanh (từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12). Do đó, doanh nghiệp chỉ cần nộp tờ khai lệ phí môn bài với mức 0 VND trong năm đầu thành lập.

Quy định về mức nộp lệ phí môn bài: (Từ 01.01.2026 sẽ bãi bỏ quy định nộp thuế môn bài theo TT68/2025/BTC)

Vốn điều lệ	Mức đóng
Từ 10 tỷ trở lên	3,000,000 VND / năm
Dưới 10 tỷ	2,000,000 VND / năm
Văn phòng đại diện, mở địa điểm kinh doanh, chi nhánh	1,000,000 VND / năm

 

Mua và phát hành hóa đơn điện tử

Theo quy định hiện hành, việc sử dụng hóa đơn điện tử là bắt buộc đối với doanh nghiệp. Sau khi lựa chọn nhà cung cấp, doanh nghiệp sẽ thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế.

Xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề có điều kiện

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tiếp tục hoàn thiện các giấy phép con theo yêu cầu của từng ngành nghề kinh doanh.

Ví dụ:

• Đối với kinh doanh dược phẩm: Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh dược; Chứng chỉ hành nghề; …
• Đối với ngành in: Giấy phép hoạt động ngành in
• Đối với kinh doanh dịch vụ bảo vệ: Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự..

Xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề có điều kiện

 

6. Tại sao nên chọn đơn vị uy tín để thực hiện thủ tục thành lập công ty?

Hiện nay, có rất nhiều đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty với chất lượng và giá cả khác nhau. Lý do bạn nên chọn đơn vị uy tín để thành lập công ty là vì:

• Tư vấn cho doanh nghiệp mọi vấn đề phát sinh trong quá trình thành lập và xuyên suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
• Một công ty luật uy tín sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rắc rối, thậm chí là bị xử phạt do không thực hiện đúng nghĩa vụ hoặc đôi khi không nắm rõ quy định.
• Đơn vị uy tín luôn công khai chi phí rõ ràng giúp doanh nghiệp tránh được những khoản chi phí không cần thiết.
• Khi sử dụng dịch vụ của công ty luật uy tín, khách hàng còn được hỗ trợ tư vấn pháp luật miễn phí các lĩnh vực khác liên quan đến hoạt động kinh doanh, đảm bảo tối đa quyền lợi của khách hàng.

 

 

7. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói uy tín, chất lượng

Để tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo hiệu quả công việc, cũng như hạn chế những rủi ro có thể xảy ra, bạn hãy tham khảo dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại HLA với những ưu đãi hấp dẫn:

• Có giấy phép nhanh chóng, chỉ trong 3 ngày làm việc.
• Giúp bạn tránh được rủi ro vi phạm khi thực hiện thủ tục hành chính.
• Phí dịch vụ thành lập công ty chỉ từ 1.500.000 VND, rẻ hơn khi bạn tự đăng ký vì HLA đã đàm phán với nhà cung cấp về giá chữ ký số, con dấu, hóa đơn…Ngoài ra, bạn còn được tư vấn cách đặt tên công ty chuyên nghiệp, đúng quy định; cách lựa chọn loại hình doanh nghiệp để thuận tiện cho hoạt động sau này; và tư vấn mức vốn điều lệ phù hợp giúp tăng giá trị doanh nghiệp.
• Giải đáp mọi thắc mắc của khách hàng liên quan đến việc thành lập công ty và hoạt động kinh doanh và nhiều lợi ích khác.

 

8. Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty

Thành lập công ty như thế nào. Dưới đây là những câu hỏi mà luật sư tư vấn thường gặp trong quá trình tư vấn thành lập doanh nghiệp.

- Thành lập công ty có cần bằng cấp không?

Không. Việc thành lập công ty không yêu cầu bằng cấp. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề chuyên biệt yêu cầu bằng cấp thì cần bổ sung sau khi có Giấy phép kinh doanh để đủ điều kiện hoạt động.

- Thành lập công ty có cần hộ khẩu thường trú không?

Việc thành lập công ty không phụ thuộc vào hộ khẩu thường trú của người sáng lập mà chủ doanh nghiệp có thể thành lập công ty tại bất kỳ tỉnh nào nếu có nhu cầu kinh doanh tại tỉnh đó.

- Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc kê khai vốn là quyền của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm về số vốn của mình.

Tuy nhiên, đối với những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức quy định đối với ngành nghề đó. Doanh nghiệp không cần chứng minh mà chỉ cần đảm bảo chịu trách nhiệm về số vốn đã kê khai theo quy định của một số ngành nghề đặc thù.

- Trụ sở công ty có được đặt tại chung cư không?

Theo quy định hiện hành, chung cư, nhà tập thể có chức năng để ở không được phép đăng ký làm trụ sở công ty, cũng như địa chỉ chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện của công ty.

- Chi phí thành lập công ty hết bao nhiêu?

Các loại chi phí thành lập công ty (dự tính) bao gồm:

• Lệ phí hồ sơ đăng ký kinh doanh: 100.000/hồ sơ
• Khắc dấu: 350.000-450.000
• Biển hiệu: 250.000
• Chữ ký số: tùy nhà cung cấp, dao động từ 900.000 - 1.300.000 (hợp đồng 1 năm)
• Hóa đơn điện tử: tùy nhà cung cấp, dao động từ 350.000 - 650.000 (300 số hóa đơn)